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                      股东减持背后 国盛金控、中江信托对赌协议引纷争
                      2019-01-05 13:51 作者:庄会 来源:中国经营网

                      本报记者 庄会 北京报道

                      国盛金控(002670.SZ)近日发布股东减持公告,其股东北京凤凰财智创新投资中心(有限合伙)(以下简称“凤凰财智”)减持部分股份。

                      值得注意的是,这并非其第一次减持。凤凰财智是国盛金控收购国盛证券有限责任公司(以下简称“国盛证券”),完成借壳上市的操盘主体之一。

                      在2016年收购国盛证券过程中,出售方中江国际信托国际股份有限公司(以下简称“中江信托”)曾做出业绩承诺。如今三年届满,业绩补偿基本上是板上钉钉的事情。

                      然而不久前,双方却剑拔弩张,中江信托单方面表示,将国盛金控及两位实控人告上法庭,质疑其行为致使中江信托蒙受损失。然而截至目前,国盛金控方面还没有收到任何法律文书。

                      实控人连续减持

                      根据国盛金控公告,凤凰财智于2018年 6 月 19日至12 月 28 日期间减持2942.49万股,减持比例为1.52%,此次减持后,其所持股份占总股本的比例仅为3.49%。在2018年5月30日至6月12日期间,凤凰财智还通过数次大宗交易方式减持了约2086万股,占公司总股本的1.40%。两个期间的减持,凤凰财智合计套现约5.49亿元。

                      在最近的一次减持公告中,国盛金控并未说明凤凰财智接下来是否仍会继续减持。此外,凤凰财智的一致行动人深圳前海财智发展投资中心(有限合伙)(以下简称“前海发展”)、深圳前海财智远大投资中心(有限合伙)(以下简称“前海远大”)、北京凤凰财鑫股权投资中心(有限合伙)(以下简称“凤凰财鑫”)三家企业所持股份因2016年参与收购时做出的“自发行结束之日起36个月内不转让”承诺,目前仍处于受限流通状态,并将于2019年5月18日结束锁定期。

                      实控人为何要减持,其接下来是否会进一步减持,其实际控制的另外三家企业在结束锁定期后是否会有进一步动作?

                      对此,国盛金控相关人士对《中国经营报》记者表示无法答复,仅表示:“有关本次减持,我司于2018年12月29日发布了股东减持股份公告,根据公告内容,本次减持遵守相关法律、法规、规则、业务规则的规定。”截至发稿,记者也未收到凤凰财智方面对减持一事的回应。

                      业绩对赌埋伏笔

                      尽管在连续减持后,凤凰财智持有的股份仅剩3.49%,但对国盛金控来说,凤凰财智的“功臣”地位是无法撼动的。

                      2015年5月,凤凰财智以11.94亿元的资本对价,获得华声股份(国盛金控前身)5965.87万股份,占公司总股份的29.83%,成为华声股份实际控制人。

                      6个月后,华声股份业务方向开始转变,上演了“蛇吞象”的资本大戏。2015年11月,华声股份公布草案,发行股份及支付现金收购中江信托等持有的国盛证券100%股权,交易价格合计69.3亿元。

                      根据华声股份《收购报告书》,收购人及其一致行动人前海发展、前海远大认购上市公司收购国盛证券100%股权交易中的募集配套资金,导致收购人及其一致行动人持有的上市公司股份比例达到30%以上。

                      在这笔交易中,前海发展、前海远大、凤凰财鑫等认购了大部分的配套资金,巧妙避开了借壳监管红线。收购完成后,四家企业合计持有股份占上市公司总股本的43.95%,凤凰财智持股比例被稀释至6.37%。

                      正是在此次收购中,中江信托曾对国盛证券三年业绩签署《业绩承诺补偿协议》。而这一协议也成为双方欲法庭相见的导火索。

                      业绩补偿,股份加现金

                      在上述《业绩承诺补偿协议》中,中江信托承诺国盛证券2016~2018年度净利润分别不低于7.4亿元、7.9亿元和8.5亿元。同时约定,业绩承诺差额补偿应先以股份补偿,不足部分以现金补偿。

                      实际上,国盛证券2016年、2017年业绩承诺完成率仅为82.19%和81.37%,根据约定,业绩承诺完成率超过80%时,中江信托有权要求在后续业绩承诺年度累积进行业绩承诺差额补偿。截至目前,中江信托暂未对业绩承诺做出任何补偿。

                      *除《中国经营报》署名文章外,其他文章为作者独立观点,不代表中国经营网立场。

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